兰州*河董事会决议公告（2012.8.7）
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啤酒工业信息
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事会于2012年7月27日以、传真方式发出会议通知，决定召开公司八届董事会第六次会议。会议于2012年8月7日在公司会议室召开，出席会议的董事应到8人，实到7人，白静董事因病住院请假，未出席会议亦未委托代理。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由董事长杨世江先生主持。
会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：
一、审议公司《2012年半年度报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议《关于修改公司章程的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
原《公司章程》第一百六十条 :
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配*策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
修改为：
第一百六十条
公司的利润分配应符合相关法律法规规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配*策的连续性和稳定性，并兼顾公司可持续性发展。利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）公司利润分配和现金分红*策
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式进行利润分配；公司一般情况下按照年度进行利润分配，也可以根据公司情况进行中期利润分配和现金分红。
公司积极推行现金分红的方式。在符合《会计准则》要求、公司及子公司现金流满足正常经营和可持续发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
实施现金分红的同时，在保持股本扩张与业绩增长相适应的前提下，公司可以另行采取股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。
利润分配的具体分红比例由公司董事会根据相关法律法规和公司经营情况拟订，经公司董事会审议通过后交公司股东大会审议决定。
股东有违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配和现金分红的决策程序
1、公司董事会拟定利润分配方案。董事会拟定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、分配的最低比例、调整的条件等事宜；独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中详细披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应发表独立意见并公开披露。
2、经公司董事会审议通过后，公司股东大会对董事会拟定的利润分配方案进行表决。在股东大会审议前，公司董事会应当就利润分配方案通过、传真、信函、电子邮件、公司站、互动平台等多种渠道主动与其他股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。必要时股东大会应启动络投票机制。
3、公司董事会可以根据经营状况、投资规划、长期发展以及外部环境变化等情况调整利润分配*策和现金分红*策。
公司董事会在制作有关调整本章程确定的利润分配和现金分红*策的议案前，应当以保护股东特别是中小股东利益为出发点进行详细论证，议案经独立董事发表独立意见并经公司董事会审议后，提交公司股东大会以特别决议审议通过。
三、审议《关于公司在兰州银行申请2.5亿元信贷授信额度的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为满足本公司大额资金需求及控股子公司兰州*河麦芽有限公司和兰州*河（金昌）麦芽有限公司大麦原料收购资金需求，需继续向兰州银行申请2.5亿元贷款授信额度。该授信额度申请一经本公司董事会和股东大会批准，将授权公司董事会按照本公司及子公司资金需求进度具体实施。
四、审议《关于本公司拟合理调整内部股权架构，对兰州*河（金昌）麦芽有限公司实施直接控股的预案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
目前，本公司持有兰州*河麦芽有限公司（以下称 兰州麦芽公司 ）65%的股份，而兰州*河麦芽有限公司持有兰州*河（金昌）麦芽有限公司（以下称 金昌麦芽公司 ）73.33%的股份。鉴于本公司啤酒麦芽业务的重心已经转移到位于啤酒大麦主产区的金昌麦芽公司（该公司年麦芽产能10万吨，占本公司麦芽产能的70%左右，利润贡献率占本公司麦芽业务的80%以上），为加强对麦芽业务及金昌麦芽公司的控制，本公司拟收购兰州麦芽公司所持金昌麦芽公司73.33%的股份，变间接持股为直接持股。遵循公平公正原则，本次股权收购价格依据截止2011年12月31日经国富浩华会计师事务所审计后金昌麦芽公司净资产的73.33%，并经协商确定为5，355万元。股权转让价款于2012年12月31日前分三次付清。
本次股权转让只是公司内部股权架构的合理调整，不影响公司的合并报表范围。本次股权转让后，兰州麦芽公司不再持有金昌麦芽公司的股份，金昌麦芽公司成为本公司控股子公司。
五、审议《关于聘任陈振华先生为公司证券事务代表的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议《关于召开2012年度第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（详见同日《股东大会通知》）
本次会议审议通过的第二、三项议案需提交本公司2012年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
兰州*河企业股份有限公司
董事会
二〇一二年八月七日
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